Publié le
25
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11
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2024
Effacez votre plus-value et optimisez vos investissements avec le 150-0 B ter. L’apport-cession est une stratégie puissante de cession de société pour neutraliser l'imposition sur les plus-values. Découvrez comment de dispositif contribue à l'optimisation de la plus-value. Le remploi des capitaux dans des activités économiques éligibles peut transformer la fiscalité en levier financier puissant. Une stratégie éprouvée par les serial entrepreneurs.
Patrice Irenee
L’apport-cession est une stratégie de cession d'entreprise et un mécanisme fiscal prisé par les chefs d’entreprise et les serial entrepreneurs. Il permet aux CEO d'optimiser la fiscalité liée à la plus-value de cession de leur société. Si un dirigeant détient sa société depuis plus de deux ans via une holding, il bénéficie automatiquement de l’exonération de la Niche Copé. Mais si ce n'est pas le cas, rien n’est perdu. Il peut encore actionner le dispositif d’apport cession. En apportant les titres de son entreprise à une société holding, il contourne la fiscalité immédiate et bénéficie du report d’imposition sur la plus-value réalisée. Cet article détaille le dispositif, ses avantages, ses conditions, et les stratégies de réinvestissement éligibles pour maximiser les bénéfices de ce mécanisme. L’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, offre une opportunité unique d’optimiser la fiscalité des plus-values grâce au report d’imposition et au remploi dans des activités économiques éligibles.
Le mécanisme d’apport-cession codifié à l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI) permet aux entrepreneurs de différer l’imposition de leurs plus-values sous conditions strictes, puis de l'effacer. Ce mécanisme offre une solution unique pour optimiser la fiscalité de la cession. Il constitue une stratégie puissante et moderne pour réinvestir les capitaux issus de la vente. Lorsque le CEO vend les titres de sa société, la plus-value générée est soumise à l’impôt. Mais l’article 150-0 B ter neutralise et reporte cette plus-value. Pour mémoire, l’imposition se compose de trois lames fiscales : les prélèvements sociaux, de l’impôt sur le revenu (IR) et le cas échéant de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). L’imposition totale peut alors s’élever à 34%. Un tiers disparaît… (prélèvements sociaux, IR, CEHR)
En revanche, si le chef d’entreprise choisit d’apporter les titres à une société holding avant la cession, il peut reporter cette imposition. Pour cela, il doit contrôler la holding soit contrôlée et respecter les obligations suivantes :
• Conserver les titres apportés pendant au moins trois ans ;
• Ou réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de deux ans.
En appliquant ce dispositif, l’entrepreneur évite la déflagration fiscale. Il dispose alors d’un capital sans amputation fiscale. Soit un tiers en plus. Ce qui n’est pas négligeable.
Grâce au mécanisme d’apport-cession, il devient possible de neutraliser l’imposition immédiate sur les plus-values, en optant pour le report d'imposition suivi du remploi.
La taxation de la plus-value est mise en report, ce qui améliore la trésorerie et permet de maximiser les fonds disponibles pour le réinvestissement. La donation ultérieure des titres de la holding efface le report.
Le chef d’entreprise peut réorienter ses actifs vers des projets de croissance ou diversifier son patrimoine via des investissements économiques.
Parmi les avantages de l’apport-cession figurent la transmission facilitée de l’entreprise et la possibilité de purger le report via des donations sous conditions. Ce dispositif est à double détente : il permet de neutraliser la plus-value de cession dans un premier temps, puis d'optimiser la transmission à ses enfants. C'est un levier puissant. Le CEO peut optimiser la transmission de son patrimoine professionnel en donnant les parts sociales ou actions de sa holding. Soit à travers une stratégie de démembrement des titres et de donation. Soit au travers du Pacte Dutreil si la holding est éligible à ce dispositif. Le CEO purge ainsi, le report d'imposition latent.
Pour que le report d’imposition soit accordé, plusieurs critères doivent être respectés :
La société bénéficiaire de l’apport (la holding) doit être contrôlée par le cédant.
Seules les valeurs mobilières, droits sociaux, ou titres d’entreprises (y compris SCI à prépondérance immobilière) sont éligibles.
Les titres de sociétés à prépondérance immobilière destinées à la location ou ceux où le contribuable exerce une activité professionnelle en sont exclus.
o Les titres apportés doivent être conservés par la holding pendant au moins trois ans.
o Si la cession intervient avant ce délai, 60 % du prix de vente doivent être réinvestis dans des activités économiques éligibles dans un délai de deux ans.
Pour faciliter la compréhension des critères à respecter et leurs conséquences fiscales, voici le tableau récapitulatif :
Si vous vendez les titres de votre société moins de trois ans après l’apport à la holding, vous devez impérativement remployer 60% du prix de vente.
Réinvestir la plus-value générée par la cession est une étape décisive pour conserver le report d’imposition et maximiser vos capitaux. Le remploi peut s’effectuer sous différentes formes qui peuvent se cumuler entre elles.
La holding peut utiliser le produit de la cession pour financer une activité opérationnelle, qu’elle soit commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les investissements doivent être réalisés dans des moyens permanents affectés à l’exploitation.
La holding peut acquérir des parts d’une société non contrôlée auparavant mais qui le devient après l’investissement. Cette stratégie reste idéale pour intégrer des entreprises stratégiques ou à fort potentiel de croissance.
Participer à une augmentation de capital dans une entreprise soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés) est une autre option. Cela peut inclure des start-ups, des PME ou des holdings répondant à certaines conditions.
Les fonds de capital investissement (FCPR, Club Deals) offrent des options structurées pour diversifier le réinvestissement tout en respectant les critères fiscaux. Vos fonds doivent rester investis pendant un délai minimum de cinq ans. Dans les faits, prévoir une période d'indisponibilité de 7 à 8 ans. Car à l'issue des 5 ans d'investissement, le gérant du fonds dispose d'un délai supplémentaire pour vendre les participations du fonds d'investissement.
Astuce : En investissant sur plusieurs fonds vous diversifier et mutualiser les risques.
Si vous ne respectez pas les obligations de réinvestissement ou de conservation des titres, le report d’imposition est annulé, et l'imposition devient exigible. Attention, vous devez réinvestir 60% du prix de vente (pas de la plus-value). En outre, vous devez respecter le montant des 60% à l'euro près. Aucune concession ne vous sera accordée. Il ne suffit pas de déposer les 60% sur une société que vous créer pour l'occasion pour matérialiser le remploi. Les sommes doivent être investies sur des moyens productifs. Consultez le BOFIB relatif au 150 0 B ter.
La période des 3 ans passe vite. Anticipez, ne vous retrouvez pas coincé au dernier moment à devoir investir à l'emporte pièce à la dernière minute. Vous mettrez alors en danger le montant de votre vente. Et bonjour le stress ! Et dans l'urgence, apporter les 60% sous forme de capital à une nouvelle société ne suffit pas. Nombre d'entrepreneurs se sont retrouvés dans cette situation, en pensant que verser ces 60 % en capital dans une nouvelle société suffirait. Restez vigilent et anticipez pour éviter des déconvenues couteuses.
Tant que les parts de la holding ne sont pas cédées, le report reste actif. Si vous vendez les parts de votre holding le report tombe. la taxation devient exigible.
Certains types d’investissements (immobilier locatif, gestion de portefeuille) ne sont pas éligibles. Et de manière générale, la gestion de votre patrimoine à travers une société n'est pas éligible. Entourez vous pour éviter les erreurs.
Voyons l'efficacité du mécanisme d'apport-cession. Il permet de maximiser les bénéfices.
Un entrepreneur cède son entreprise pour 5 M€. En apportant ses titres à une holding, il évite immédiatement 1,5 M€ d’imposition sur la plus-value. Il réinvestit ensuite 3 M€ dans des fonds de capital investissement (private equity) et 2 M€ sur un contrat de capitalisation détenu par sa holding pour sécuriser et générer des revenus pour financer son train de vie. Son capital continue de fructifier sans perte fiscale.
Le chef d’entreprise crée une holding et apporte les titres de sa société. Il vend son entreprise via sa holding, moins de trois ans après l'apport. Il réinvestit dans une nouvelle activité industrielle conjointement avec son fils ainé qui suite se lancer. Le dirigeant apporte 60% du prix de vente à la nouvelle structure. Il respecte ainsi les conditions de remploi et aide son fils à lancer son activité.
Le non-respect des conditions, telles que la conservation des titres pendant 3 ans ou le réinvestissement d’au moins 60 % dans les activités éligibles dans les 24 mois, entraîne l’annulation du report d’imposition. Cela conduit à une imposition immédiate de la plus-value réalisée, avec potentiellement des pénalités fiscales en fonction de la durée du retard ou de l'infraction.
Réinvestir la plus-value dans des activités économiques éligibles est une condition sine qua non pour bénéficier du report d’imposition. Ces activités comprennent :
• Les activités commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, libérales ou financières.
• Les investissements directs dans des moyens d’exploitation permanents.
• La souscription au capital d’une société soumise à l’IS.
En revanche, les activités telles que la gestion de patrimoine immobilier ou la location immobilière sont exclues du dispositif de remploi.
• Sursis d’imposition : concerne l’apport des titres à une société non contrôlée par l’apporteur. Autrement dit, ce dernier ne détient pas la majorité. Cette option suspend le calcul de la plus-value et son imposition jusqu'à la vente ultérieure des titres.
• Report d’imposition : Concerne l’apport à une société contrôlée par l’apporteur comme sa propre holding. La plus-value est déterminée au moment de l’apport, mais son imposition est différée tant que les conditions de conservation et de réinvestissement sont respectées.
Oui, il est possible de sortir du dispositif avant la fin du délai de 3 ans ou de 2 ans pour le réinvestissement, mais cela annule le report et entraîne l’imposition immédiate de la plus-value. Pensez bien aux conséquences du blocage de 60% du montant pendant 5 à 8 ans quand vous investissez dans des fonds éligibles. En cas de besoin imprévu d’argent, vous devrez vendre vos participations et payer la fiscalité sur la plus-value pouvant s’élever à 34%.
Pour savoir si votre investissement respecte les critères d’éligibilité au remploi d’apport-cession, il est important de vérifier si le réinvestissement est effectué dans des activités économiques reconnues, telles que les secteurs commerciaux ou industriels. Il est également crucial que la holding conserve les titres pendant 3 ans et que le réinvestissement atteigne 60 % du montant de la cession dans les 24 mois. Consultez un expert pour éviter la sortie de route.
Le dispositif d’apport-cession constitue une stratégie de cession d'entreprise puissante pour les CEO. Elle permet d'optimiser la fiscalité de la vente de leur société et de réinvestir la plus-value dans des projets ambitieux. Ils peuvent par exemple aider leurs enfants à monter leur propre affaire ou investir dans la développement leurs propres affaires. Mais il peuvent aussi placer l'argent issu de la vente dans des investissements éligibles. In fine, le 150 0-B ter offre une mulitude de possibilités. Cependant, sa mise en œuvre exige rigueur et accompagnement par des experts fiscaux et financiers. En respectant les conditions, vous pourrez non seulement éviter l’imposition immédiate mais aussi valoriser votre patrimoine à long terme.
Grâce au dispositif d’apport-cession prévu par l’article 150-0 B ter, les chefs d’entreprise peuvent non seulement reporter l’imposition de leurs plus-values, mais aussi maximiser leur capital en le réinvestissant dans des activités économiques éligibles.
Nous vous proposons 3 articles détaillés et inspirants pour aller plus loin sur les holding.
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