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Publié le

06

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09

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2022

Pharmaciens, Biologistes : Effacer la Plus-value de cession

La plus-value de cession peut vous coûter jusqu’à 34% du prix de vente à cause de la flat-tax et de la CEHR. Voyons ensemble comment effacer la plus-value grâce à la SPFPL

Pharmaciens, biologistes effacez la plus-value de cession de votre laboratoire ou officine

plus value

La plus-value de cession peut vous coûter jusqu’à 34 % du prix de vente à cause de la flat-tax et de la CEHR[1].  Voyons ensemble comment effacer la plus-value grâce à la SPFPL[2] ?

Lorsque vous vendez votre laboratoire ou votre officine la plus-value de cession est calculée soit à la flat-tax, soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu auquel s’ajoute les contributions sociales au taux de 17,2%. En général, le taux d’imposition le plus favorable reste la flat-tax à 34 % maximum. SPFPL Effacer la Plus-value de cession

Quand vous avez monté votre affaire avec un faible capital social, on peut considérer que la quasi-totalité du prix de vente est soumis à imposition. Par exemple, pour une cession de 2 M€, vous devez vous affranchir d’un impôt de 680 000 € environ. Pour aller plus loin sur le calcul des plus-values, consultez notre service « Optimiser la cession de son entreprise». Voyons dans la suite de cet article comment utiliser la puissance de la SPFPL pour effacer ce montant.

La SPFPL : Société de Participation Financière des Professions Libérales

La SPFPL constitue la holding des professions libérales. Sa constitution et sa gestion reste plus contraignante que la holding, en particulier pour les professionnels de santé, car la création et la dissolution sont soumises au conseil de l’ordre. Avant d’aller plus loin, laissez-moi préciser ce que l’on entend par société holding. Il s’agit d’une société « mère » qui détient une autre société « fille » la SEL[3].  SPFPL Effacer la Plus-value de cession

Dans le cadre du montage SPFPL vous n’êtes plus propriétaire directement de votre SEL mais indirectement via l’interposition de la SPFPL. Vous détenez la SPFPL qui détient la SEL. In fine, vous restez propriétaire de votre SEL mais d’un point de vue fiscal, cela change tout.

SPFPL Effacer la Plus-value de cession

Optimisez la fiscalité grâce à la SPFPL

NICHE COPE MOTS SPFPL Effacer la Plus-value de cession

SPFPL Effacer la Plus-value de cession[/caption]D’un point de vue fiscal, vous gagnez sur :

  • Les revenus, les dividendes remontent de la SEL vers la SPFPL en quasi franchise d’impôts grâce au régime mère-fille ou au régime de l’intégration fiscale
  • La transmission de votre société à vos enfants repreneurs en exonération totale de droits de transmission grâce au pacte Dutreil
  • La vente de votre laboratoire ou de votre officine. Vous êtes quasi exonéré sur la totalité de la cession grâce au régime de l’apport cession ou de la « niche Copé »

Voyons comment procéder pour éluder l’impôt sur la plus-value, qui peut s’élever à 34 % du montant de la cession.

Exonération de la plus-value de cession SPFPL Effacer la Plus-value de cession

Si vous avez pris le soin de constituer votre SPFPL, en amont (minimum 2 ans avant la cession) et que vous avez apporté les titres de votre laboratoire ou de votre officine, c’est la SPFPL qui vend et non la SEL. Grâce à ce montage vous bénéficiez de l’exonération Copé. Vous paierez 3 % environ du prix de cession. L’argent de la vente est alors encapsulé dans la SPFPL.

Toutefois si vous n’aviez pas constitué la SPFPL avant la vente de votre affaire, rien n’est perdu, c’est ce que nous allons voir juste après.

Création de la SPFPL et apport des titres avant cession

Vous êtes sur le point de vendre votre SEL et vous souhaitez éviter l’important montant dû à la plus-value, voici comment procéder :

  • Vous créez votre SPFPL qui est la holding des professions libérales
  • Vous apportez les titres de votre SEL (fille) à la SPFPL (mère)
  • La SPFPL vend les titres de la SEL et vous bénéficiez du report d’imposition en vertu de l’article 150-0 B ter du CGI. Dans la mesure où vous avez vendu la SEL moins de 3 ans après l’apport à la SPFPL, vous réinvestissez au minimum 60 % du produit de la cession dans des activités économiques. Vous pouvez le faire en direct, ou bien vous passez par des placements qui répondent aux exigences du législateur
  • Vous transformez votre SPFPL en holding patrimoniale, si vous arrêtez de travailler définitivement SPFPL Effacer la Plus-value de cession

Transformation de la SPFPL en holding patrimoniale

À la différence des holdings traditionnelles, les SPFPL sont régies par le conseil de l’ordre. Aussi, dans le cas d’une vente des titres de la SEL, vous disposez d’un an pour réinvestir dans un laboratoire ou une pharmacie. À défaut, le conseil de l’ordre prononcera la radiation de la SPFPL. La radiation emporte dissolution de la SPFPL. Ce qui a pour effet l’imposition immédiate sur le résultat de l’exercice en cours et sur le boni de liquidation (plus-value issue de la vente).

Afin d’éviter ces désagréments, vous devez transformer l’objet social de la SPFPL qui précédemment avait pour but de détenir les parts de SEL. Désormais, c’est une holding classique qui exerce des activités patrimoniales. Dans le même temps, vous demandez au conseil de l’ordre la radiation de la SPFPL, qui est dorénavant transformée en holding. Dans le cadre de cette démarche volontaire anticipée, il n’y aura ni dissolution ni imposition immédiate. Dès lors, votre SPFPL est transformée en holding patrimoniale classique avec dans ses caisses le produit de la cession de votre SEL en franchise d’impôts.

holding

Remploi des fonds de la vente SPFPL Effacer la Plus-value de cession

Comme évoqué précédemment, soit vous avez créé votre SPFPL suffisamment tôt (plus de 2 ans) et vous n’avez pas d’obligation de remploi des fonds. Soit, vous l’avez fait au dernier moment pour profiter de « l’apport cession » et éviter la plus-value. Dans ce dernier cas, vous avez obligation de remployer 60 % du produit de la vente dans un délai de 3 ans. Le remploi peut s’effectuer de 2 manières. SPFPL Effacer la Plus-value de cession

Au préalable, laissez-moi vous préciser que cette contrainte est faible au regard des économies d’impôts. Si par exemple vous avez vendu votre affaire pour 2 M€, c’est plus de 600 000 € d’économie d’impôts. Trois cas distincts s’offrent à vous :

  • Vous continuez votre activité et vous rachetez une pharmacie ou un laboratoire. Vous disposez d’un an pour racheter et votre obligation de remploi est remplie
  • Vous arrêtez votre métier et vous investissez via votre holding (après transformation de la SPFPL) dans des activités économiques. On peut imaginer des activités en immobilier para-hôtelier, par exemple. Pas en location nue, ni meublé pur, car ce n’est pas considéré comme une activité économique
  • Vous investissez via des placements dédiés qui remplissent les conditions de remploi. irenee@cabinet-jurisconseil.fr

Conclusion : Passez à l’action et anticipez l’optimisation fiscale

fiscalite

L’apport des titres de votre SPFPL vous permet d’effacer 30 à 34 % d’impôt sur la plus-value, lors de la vente de votre Société d’Exercice Libéral.La fiscalité n’est pas une fatalité. Vous pouvez tout à fait éviter cette imposition grâce au régime de l’apport cession 150-0 B ter du Code Général des Impôts. Mais ceci nécessite que vous anticipiez la vente de votre affaire.Dès que vous envisagez de vendre votre affaire, ou qu’on vous propose de vous la racheter, anticipez ! Contactez moi. Le jeu en vaut la chandelle.

[1] Contribution Économique sur les Hauts Revenus

[2] Société de Participation Financière des Professions Libérales

[3] Société d’Exercice Libéral

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