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Holding et management fees


Holding et management fees

Un tiers des PME françaises est détenue via une société Holding et même davantage pour les grandes entreprises. Dans le cadre de LBO, la mise en place de conventions de management fees entre la mère et la filiale, est devenue habituelle. Cette convention donne lieu à facturation des prestations fournies par la mère à la fille. Cette facturation permettant à la holding d’assumer les échéances du prêt ayant servi à financer l’acquisition de la filiale.

Force est de constater que la jurisprudence récente est venue mettre à mal ces conventions de prestations de services à travers 2 arrêts de la cour de cassation des 14 octobre 2010 et 23 octobre 2012. Ces deux affaires font apparaître un dirigeant commun entre la mère et la filiale. Dans les 2 cas, il a été déduit que cette convention faisait double emploi avec les fonctions sociales du dirigeant de la filiale.

Les risques les plus courants

Nombreux sont les risques encourus, nous en citons principalement 2 :

  • Acte anormal de gestion et réintégration du prix des prestations dans le résultat de la filiale avec pour conséquence l’augmentation de l’IS.
  • Perte du caractère animateur de la holding et conséquence sur l’ISF. Puisque dans ce cas la valeur de l’entreprise doit être réintégrée dans l’assiette de l’ISF. Conséquence également sur l’exonération Dutreil (abattement de 75% sur la valeur transmise)

Que faire pour sécuriser le montage ?

D’abord la plus grande vigilance est requise dans les montages où apparaît un seul et même dirigeant dans les 2 sociétés.

Les dirigeants de Holdings unipersonnelles devront vérifier la validité du montage  :

  • La convention ne doit pas recouvrir les mêmes prestations que celles du mandataire sociale de la fille.
  • Les prestations ne doivent pas être effectuées gratuitement ou à perte, mais ne doivent pas non plus présenter un caractère excessif.
  • Désigner un dirigeant de filiale différent du dirigeant de la holding.
  • Dans la mesure du possible, la filiale sera une SAS et la qualité de mandataire social sera assurée par la holding par convention. Dès lors, il n’y aura pas unicité des dirigeants. L’arrêt de la cour de cassation du 24 novembre 2015 vient conforter un tel montage, impossible pour les SARL et SA.
  • La holding aura un ou des salariés affectés à la réalisation des prestations.

Moyennant des solutions techniques adaptées à chaque situation, la holding reste un outil performant pour les dirigeants soucieux du développement de leur entreprise.

Le montage augmente fortement la rentabilité des capitaux engagés. Dans le même temps, il décuple les possibilités de gestion, de transmission et présente de nombreux attraits fiscaux.


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